Il decreto ministeriale n. 55 dell’11 marzo 2022 promulgava il regolamento delle modalità di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust e istituti giuridici affini, da acquisire ai sensi dell'articolo 22, commi 3 e 4, del decreto antiriciclaggio, per la loro iscrizione e conservazione nella sezione autonoma del registro delle imprese.
In data 9 ottobre 2023 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 236 il decreto ministeriale che ha attestato l’operatività del sistema; entro il termine prescritto, pertanto entro e non oltre lunedì 11 dicembre 2023, dovranno essere eseguite le prescritte comunicazioni. L’omessa comunicazione è punita con una sanzione amministrativa da 103 a 1032 € (sanzione ridotta ad un terzo in caso di ritardo contenuto nei 30 giorni), mentre la falsa comunicazione costituisce reato (art. 55 del decreto antiriciclaggio, pena la reclusione da sei mesi a tre anni e multa da 10.000 a 30.000 €).
Per quanto è di specifico e diretto interesse delle agenzie immobiliari e delle imprese di agenzia d’affari in mediazione in generale, l’obbligo interessa tutte le agenzie gestite, in forma di impresa, da società dotate di personalità giuridica (società a responsabilità limitata, società per azioni, società in accomandita per azioni e società cooperative).
Nessun obbligo di comunicazione pertanto da parte delle ditte individuali e delle società di persone (società in nome collettivo e società in accomandita semplice).
La comunicazione dei dati del Titolare Effettivo deve essere effettuata esclusivamente per via telematica, utilizzando l’applicativo DIRE o le altre soluzioni di mercato, aggiornate con la modulistica ministeriale per la compilazione e l’invio delle istanze. La pratica di comunicazione della titolarità effettiva, firmata digitalmente dal rappresentante dell’impresa, deve essere trasmessa da un soggetto abilitato all’invio telematico, che può essere l’obbligato stesso, oppure un intermediario abilitato.
Il Titolare Effettivo, secondo la normativa antiriciclaggio, è la persona fisica (una o più) che possiede o controlla un’entità giuridica o ne risulta beneficiaria.
Come si individua il Titolare Effettivo, in particolare per le società?
Nelle società il Titolare Effettivo è la persona fisica che ha la proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25% del capitale sociale.
Una società può avere più di un titolare effettivo (es., una S.r.l. il cui capitale sociale sia posseduto da due persone fisiche per il 50% ciascuna).
Se in una società nessuna persona fisica possiede più del 25% del capitale sociale, per individuare il Titolare Effettivo si deve verificare e pertanto indicare, nell’ordine, chi:
- controlli la maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria
- controlli voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria
- eserciti un’influenza dominante sulla società in conseguenza di vincoli contrattuali (cd. accordi parasociali)
- possieda poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società.
I dati e le informazioni dovranno poi essere confermati ogni 12 mesi; per le imprese con personalità giuridica si potrà provvedere unitamente al deposito del bilancio. Eventuali variazioni intervenute nell’arco temporale dovranno essere comunicate entro 30 giorni dal compimento dell’atto (es., cessione di capitale sociale) che le ha determinate. Per le società con personalità giuridica di nuova costituzione, la comunicazione dovrà essere eseguita entro 30 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese.
Il Registro delle Imprese - Infocamere ha creato un sito dedicato ove si possono reperire maggiori e più estese informazioni sulle modalità di reperimento e trasferimento dei dati e delle informazioni richieste, anche per quanto riguarda gli altri enti (persone giuridiche private quali associazioni, fondazioni e altre istituzioni di carattere privato, nonché trust e istituti giuridici affini) diversi dalle società e parimenti tenuti alla comunicazione dei dati.
Avv. Giuseppe Baravaglio
Consulente legale FIMAA Torino e FIMAA Piemonte